Конвертор валют. Информер
 
          
   
 "Практичные решения, простое внедрение - доступные услуги для малого и среднего бизнеса"

Что выгоднее "ПБОЮЛ" или "ООО"? Или может быть лучше сразу замахнуться на "ЗАО"?

Проблема выбора юридического статуса компании когда-то вставала и может возникнуть в будущем перед всеми предпринимателями.

Вашему вниманию предлагается сравнительный анализ наиболее простых форм организации предпринимательской деятельности.

Приглашаем всех желающих принять участие в форуме и поделится собственным опытом.

_____________________________________________________________

В настоящее время, когда и Общество с ограниченной ответственностью и Индивидуальный предприниматель имеют право применять упрощенную систему налогообложения, различия между этими двумя типами, с точки зрения отчетности и налогового бремени, практически мало ощутимы.

ПБОЮЛ, правда, все еще имеет право не открывать расчетный счет компании, что уменьшает расходы на ежемесячные поборы банков. С другой стороны, при достижении определенного относительно невысокого уровня оборота, открытие счета компании в банке становится необходимым.

Зато у ПБОЮЛ есть один существенный недостаток, которого лишены ООО и ЗАО. Частный предприниматель лично отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (личный счет в банке, недвижимость, т.е. квартира, дача и.т.), в отличие от обществ, ответственность которых ограничена их уставным капиталом. Уставной капитал может ограничиваться 10 000 руб., что согласитесь совсем немного по сравнению со стоимостью собственной квартиры.

С точки зрения покупателей и партнеров «ООО» и «ЗАО» также воспринимаются более солидно, чем индивидуальный предприниматель. Образование юридического лица открывает более широкие возможности для сотрудничества и партнерства. Больше желающих иметь с ними дело. Это особенно важно на начальном этапе раскрутки новой компании и развития клиентской базы.

Индивидуальный предприниматель БОЮЛ имеет право:

- открыть свой расчетный счет в банковском учреждении;

- иметь свой товарный знак;

- заключать сделки и подписывать хозяйственные договоры;

- получать банковский кредит;

- самостоятельно платить налоги;

- быть истцом и ответчиком в суде (в т.ч. арбитражном) по имущественным спорам с юридическими лицами;

- использовать наемный труд других граждан на основе договоров подряда и т.п.

Основными преимуществами ведения хозяйственной деятельности в форме ПБОЮЛ являются:

- упрощенная и короткая, процедура регистрации и ликвидации бизнеса;

- более простая система налогообложения, которая при определенных условиях может сочетаться и с льготным или даже минимальным налоговым бременем,

- упрощенный порядок ведения бухучета и отчетности

Оценивая все преимущества и недостатки индивидуальной предпринимательской деятельности БОЮЛ, можно признать ее подходящей формой организации бизнеса, включая семейный, на начальной стадии. Иначе говоря, это стартовая форма ведения малого бизнеса, позволяющая уяснить основы предпринимательства в целом. В случае успеха индивидуальный предприниматель приобретает необходимый опыт для перехода в категорию корпоративного бизнеса с образованием юридического лица.

А вот проходить ли эту начальную фазу или сразу регистрироваться в качестве юридического лица, решается в зависимости от начального опыта, стартового капитала и планов по развитию бизнеса.

Если предприниматель хочет и в будущем довольствоваться определенным ограниченным доходом и не желает строить «наполеоновских планов по всемирному господству своей новорожденной компании «Х», то индивидуальное предпринимательство как раз то, что нужно.

ЗАО (закрытое акционероное общество) имеет гораздо более сложную систему организации, чем ООО и как правило его образуют уже состоявшиеся, с достаточным опытом работы организации.

Принципиальным отличием ЗАО является наличие ценных бумаг - акций. Это отличие обуславливает необходимость регистрации выпуска акций, что усложняет и замедляем процедуру регистрации. Еще более усложняется и система делопроизводства. Участник ООО является владельцем доли уставного капитала, а участник ЗАО, акционер, - собственником акций.

В акционерном обществе обязательно создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом, но не мене 5% от уставного капитала. В обществе с ограниченной ответственностью создание резервной системы не обязательно.

В ЗАО действует трехзвенная система управления – общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган. В отдельных случая, когда число акционеров, владельцев голосующих акций, не превышает 50, возможно объединение функции совета директоров и общего собрания акционеров. Тем не менее бумажной волокиты в обоих случаях гораздо больше, чем в ООО.

В ООО обязательна двухзвенная система управления: общее собрание его участников и непосредственно исполнительный орган. Хотя, по желанию участников ООО, в уставе можно оговорить наличие совета директоров.

Существенно различаются процедуры реорганизации или ликвидации. ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно только по единогласному решению его участников. Решение о добровольной реорганизации и ликвидации акционерного общества принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

А теперь посмотрим, что пишут по данному вопросу профессионалы.

ИНДИВИДУАЛЬНЫЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ БЕЗ ОБРАЗОВАНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Ответственность и обязанности индивидуального предпринимателя

Гражданский Кодекс РФ определяет предпринимательство как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Индивидуальный предприниматель вправе заниматься любыми видами предпринимательской деятельности, не запрещенными законом. Вместе с тем отдельными видами деятельности, перечень которых должен быть определен законом, он может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Индивидуальный предприниматель, как и коммерческое юридическое лицо, действует от своего имени и совершает любые, не запрещенные законом торговые сделки, т.е. те сделки, которые связаны с осуществлением предпринимательской деятельности, совершаются систематически или постоянно и направлены на получение прибыли.

Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением того имущества, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание. Более того, индивидуальный предприниматель, не исполнивший или ненадлежащим образом исполнивший обязательство, связанное с осуществлением предпринимательской деятельности, несет ответственность независимо от вины. Он освобождается от ответственности только в том случае, если докажет, что надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы. При этом к таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Нарушенные имущественные права и интересы индивидуального предпринимателя защищаются в особом арбитражно-процессуальном порядке.

Таким образом, правовой статус индивидуального предпринимателя совпадает с правовым статусом коммерческого юридического лица. Это общее правило, из которого есть исключение. Оно состоит в том, что правила Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют деятельность коммерческих юридических лиц, не применяются к предпринимательской деятельности индивидуального предпринимателя, если законы, иные правовые акты предусматривают иное регулирование деятельности индивидуального предпринимателя, или иное регулирование вытекает из существа правоотношений.

Для индивидуальных предпринимателей открытие расчетного счета не является обязанностью, как для коммерческих юридических лиц. Они не должны становиться на учет в органы государственной статистики. Отчетность индивидуальных предпринимателей намного проще, чем отчетность коммерческих юридических лиц. Индивидуальный предприниматель свободнее в выборе форм и способов расчетов со своими контрагентами.

Как и коммерческие юридические лица, индивидуальные предприниматели являются субъектом налогообложения. Но если коммерческие юридические лица уплачивают налог в соответствии с Законом Российской Федерации "О налоге на прибыль предприятий", то порядок уплаты налога с доходов (прибыли) индивидуального предпринимателя определяется Законом Российской Федерации "О подоходном налоге с физических лиц". Существуют особенности и в порядке внесения индивидуальными предпринимателями платежей во внебюджетные фонды (пенсионный, обязательного медицинского страхования, социального страхования, фонд занятости).

Индивидуальный предприниматель вправе применять наемный труд. Ранее действовавший российский Закон "О предприятиях и предпринимательской деятельности" прямо запрещал применение наемного труда гражданином-предпринимателем. Гражданский кодекс Российской Федерации 1994 года такого прямого запрета не содержит. Следует признать, что индивидуальный предприниматель может привлекать наемных работников. Подтверждением этому, кроме того, служит и то обстоятельство, что в случае признания индивидуального предпринимателя банкротом, требованиями второй очереди являются расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе и по контракту, т.е. с наемными работниками.

Регистрация ПБОЮЛ, перерегистарция, ликвидация индивидуального предпринимателя без образования юридического лица (ПБОЮЛ)

Индивидуальный предприниматель (ПБОЮЛ) вправе заниматься любыми видами деятельности разрешенными законом выступать заказчиком работ и услуг и использовать наемный труд. ПБОЮЛ может иметь печать, товарный знак, расчетные и иные счета в банках.


К основным преимуществам ПБОЮЛ можно отнести следующее:

Упрощенный порядок регистрации и прекращения деятельности индивидуального предпринимателя (ПБОЮЛ).

Упрощенный порядок ведения бухгалтерского и налогового учета. Учет ведется в книге учета доходов и расходов.

Занятие предпринимательской деятельностью засчитывается в общий трудовой стаж, что дает право на получение пенсии.


Недостаток индивидуального предпринимателя заключается в том, что индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.


Предпринимателем без образования юридического лица может стать любой полностью дееспособный гражданин, то есть достигший совершеннолетия или эмансипированный несовершеннолетний с 16 лет. Исключения: государственные служащие и военнослужащие. Лица с ограниченной дееспособностью (злоупотребляющие спиртными напитками или наркотическими средствами, а также несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет) могут заниматься предпринимательской деятельностью только с согласия их законных представителей.
Иностранные граждане и лица без гражданства, постоянно проживающие на территории Российской Федерации, то есть имеющие на это разрешение и вид на жительство, выданные органами внутренних дел, имеют право зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и заниматься предпринимательской деятельностью по месту постоянного проживания.

источник http://www.vseuslugi.ru/regpboul_1.htm

Для тех, кто определился с юридической формой собственности, предлагаем свод кратких правил.

ООО

Это должен знать каждый руководитель общества с ограниченной ответственностью

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения этого предела общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если число акционеров общества не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке (пункт 3 статьи 7 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», именуемого далее ФЗ «Об ООО».

Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать 1 года с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 16 ФЗ «Об ООО).

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком (пункт 2 статьи 15 ФЗ «Об ООО»).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 ФЗ «Об ООО»).

Если общество создает филиал или открывает свое представительство, то сведения о них должны содержаться в уставе общества (пункт 5 статьи 5 ФЗ «Об ООО»).

Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций акционерного общества или более 20 процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (пункт 4 статьи 6 ФЗ «Об ООО»).

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (пункт 5 статьи 51 ФЗ «Об ООО»).

В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (пункт 4 статья 20 ФЗ «Об ООО»).

В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (пункт 2 статьи 20 ФЗ «Об ООО»).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 ФЗ «Об ООО»).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала (100 МРОТ для ООО) общество подлежит ликвидации (пункт 3 статьи 20 ФЗ «Об ООО»).

Если в случаях, предусмотренных тремя предыдущими пунктами, решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке (пункт 5 статьи 20 ФЗ «Об ООО»).

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) (пункт 4 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Общество обязано не реже чем один раз в год проводить общее собрание участников общества в сроки, устанавливаемые уставом общества (статья 34 ФЗ «Об ООО»).

Общество обязано в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества представить для ознакомления в помещении исполнительного органа общества всем участникам информацию и материалы к общему собранию акционеров, определенные ФЗ «Об ООО». Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 36 ФЗ «Об ООО»).

Порядок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов общества и принятия ими решений, порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (положением, регламентом или иными документами), утверждаемыми общим собранием участников общества (пункт 4 статьи 40, пункт 2 статьи 41 ФЗ «Об ООО»).

В обществах, имеющих более 15 участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным (пункт 6 статьи 32 ФЗ «Об ООО»).

Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, если образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) предусмотрено уставом общества или является обязательным в соответствии с ФЗ «Об ООО» (пункты 3, 5 статьи 47 ФЗ «Об ООО»).

Общество в случае публичного размещения им облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную законодательством РФ (пункт 2 статьи 49 ФЗ «Об ООО»).

При создании, слиянии и присоединении обществ необходимо в определенных случаях уведомлять антимонопольные органы или получать предварительное разрешение (статья 17 ФЗ «О конкуренции …»).

При приобретении лицом (группой лиц) долей в уставном капитале общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных долей; при получении в собственность или пользование одним обществом (группой лиц) основных производственных средств и нематериальных активов другой организации, у которой их стоимость составляет более 10 процентов балансовой стоимости; при приобретении лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения обществом его предпринимательской деятельности либо осуществлять функции его исполнительного органа; при участии физического лица в исполнительных органах, советах директоров (наблюдательных советах) двух и более обществ (организаций) необходимо в определенных случаях уведомлять антимонопольные органы или получать предварительное разрешение (статья 18 ФЗ «О конкуренции …»).

Если в форме общества с ограниченной ответственностью создается организация, действующая на рынке финансовых услуг, обязательные требования антимонопольных органов по отношению к такой организации установлены Федеральным законом РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг».

Общество подлежит постановке на учет в налоговых органах соответственно по своему месту нахождения, месту нахождения его обособленных подразделений - в течение 10 дней после государственной регистрации; а также по месту нахождения принадлежащего ему недвижимого имущества и транспортных средств, подлежащих налогообложению - в течение 30 дней со дня их регистрации.

Общество, в состав которого входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, а также в собственности которого находится подлежащее налогообложению недвижимое имущество, обязано встать на учет в качестве налогоплательщика в налоговом органе как по своему месту нахождения, так и по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения и месту нахождения принадлежащего ему недвижимого имущества и транспортных средств (статья 83 Налогового кодекса РФ).

Об изменениях в учредительных документах общества, в том числе связанных с образованием новых филиалов и представительств, изменением места нахождения, а также о разрешении заниматься лицензируемыми видами деятельности общество обязано уведомлять налоговый орган, в котором оно состоит на учете, в 10-дневный срок с момента регистрации изменений в учредительных документах (пункт 3 статьи 84 Налогового кодекса РФ).

Общество обязано заявить в налоговый орган об изменении места своего нахождения в 10-дневный срок с момента такого изменения (пункт 4 статьи 84 Налогового кодекса РФ).

Общество обязано в 10-дневный срок письменно сообщить в налоговый орган по месту учета об открытии или закрытии счетов (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета обо всех обособленных подразделениях, созданных на территории Российской Федерации, - в срок не позднее одного месяца со дня их создания, реорганизации или ликвидации (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях - в срок не позднее одного месяца со дня начала такого участия (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета об объявлении несостоятельности (банкротстве), о ликвидации или реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

За нарушение установленного законодательством порядка совершения определенных действий установлена гражданско-правовая, административная, а в некоторых случаях - уголовная ответственность.

Данный перечень не является исчерпывающим. Приведенные положения действующего законодательства являются, как правило, наиболее нарушаемыми.

Регистрация ООО: основные положения об Обществе с ограниченной ответственностью

Согласно ст. 2 главы I ФЗ «Об ООО», Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

ПОРЯДОК УЧРЕЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Регистрация ООО

Сроки и порядок регистрации ООО аналогичны другим коммерческим организациям, однако ООО зарегистрировать проще:

§ уставный капитал ООО разбит на доли и не требует регистрации в ФКЦБ (в отличие от ЗАО / ОАО),

§ участники ООО несут ответственность лишь в пределах своего вклада в уставный капитал, то есть находятся в относительной безопасности.

Источник: http://www.ooo-zao.ru/reglaw.html

Это должен знать каждый руководитель акционерного общества

1. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В случае превышения этого предела общество должно в течение года преобразоваться в открытое. Если число акционеров общества не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке (пункт 3 статьи 7 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

2. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право (пункт 3 статьи 7 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

3. Если общество создает филиал или открывает свое представительство, то сведения о них должны содержаться в уставе общества (пункт 6 статьи 5 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

4. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и антимонопольным органом (пункт 4 статьи 6 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов (пункт 5 статьи 15 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов (статья 30 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

7. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не установлен уставом общества (пункт 1 статьи 34 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

8. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения) (пункт 1 статьи 34 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

9. В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные уставом общества и Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах», акция поступает в распоряжение общества, деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, не возвращаются. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (пункт 4 статьи 34 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

10. Если акций оплачиваются неденежными средствами, то необходима денежная оценка независимым оценщиком имущества, вносимого в оплату акций (пункт 3 статьи 34 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

11. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества (пункт 4 статьи 34 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

12. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (пункт 4 статьи 35 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала (100 минимальных размеров оплаты труда для ЗАО, 1000 - для ОАО), общество обязано принять решение о своей ликвидации (пункт 5 статьи 35 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

14. Если в случаях, предусмотренных двумя предыдущими пунктами, решение об уменьшении уставного капитала общества или ликвидации общества не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке (пункт 6 статьи 35 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

15. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества (пункт 2 статьи 44 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

16. Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору (пункт 3 статьи 44 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

17. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных (пункт 5 статьи 44 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

18. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества (пункт 1 статьи 47 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

19. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1 статьи 56 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

20. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах (пункт 1 статьи 63 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

21. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее 10 дней после его проведения (пункт 4 статьи 68 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

22. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) общества внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений (пункт 1 статьи 70 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

23. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций общества (пункт 3 статьи 85 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

24. Открытое общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества:

- годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;

- проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»;

- списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;

- иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (пункт 1 статьи 92 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

25. Общество в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг обязано опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (пункт 2 статьи 92 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

26. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций (пункт 2 статьи 93 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

27. Общество обязано вести учет своих аффилированных лиц и предоставлять отчетность об аффилированных лицах в порядке, установленном Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (статья 21 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

28. При создании, слиянии и присоединении обществ необходимо в определенных случаях уведомлять антимонопольные органы или получать предварительное разрешение (статья 17 Федерального Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках).

29. При приобретении лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций; при получении в собственность или пользование одним обществом (группой лиц) основных производственных средств и нематериальных активов другой организации, у которой их стоимость составляет более 10 процентов балансовой стоимости; при приобретении лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения обществом его предпринимательской деятельности либо осуществлять функции его исполнительного органа; при участии физического лица в исполнительных органах, советах директоров (наблюдательных советах) двух и более обществ (организаций) необходимо в определенных случаях уведомлять антимонопольные органы или получать предварительное разрешение (статья 18 Федерального Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках).

30. Если в форме акционерного общества создается организация, действующая на рынке финансовых услуг, обязательные требования антимонопольных органов по отношению к такой организации установлены Федеральным законом РФ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг».

31. Общество обязано зарегистрировать в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг выпуск своих ценных бумаг, в том числе обыкновенных акций (статья 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг).

32. В обществе с числом акционеров более пятидесяти должен быть создан совет директоров (наблюдательный совет) (пункт 5 статьи 103 Гражданского кодекса РФ).

33. Общество, обязанное в соответствии с Гражданским кодексом РФ или Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах» публиковать для всеобщего сведения документы, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками. Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов (пункт 5 статьи 103 Гражданского кодекса РФ).

34. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров общества (пункт 4 статьи 88 Федерального Закона РФ «Об Акционерных обществах»).

35. Общество подлежит постановке на учет в налоговых органах соответственно по своему месту нахождения, месту нахождения его обособленных подразделений - в течение 10 дней после государственной регистрации; а также по месту нахождения принадлежащего ему недвижимого имущества и транспортных средств, подлежащих налогообложению - в течение 30 дней со дня их регистрации.

Общество, в состав которого входят обособленные подразделения, расположенные на территории Российской Федерации, а также в собственности которого находится подлежащее налогообложению недвижимое имущество, обязано встать на учет в качестве налогоплательщика в налоговом органе как по своему месту нахождения, так и по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения и месту нахождения принадлежащего ему недвижимого имущества и транспортных средств (статья 83 Налогового кодекса РФ).

36. Об изменениях в учредительных документах общества, в том числе связанных с образованием новых филиалов и представительств, изменением места нахождения, а также о разрешении заниматься лицензируемыми видами деятельности общество обязано уведомлять налоговый орган, в котором оно состоит на учете, в 10-дневный срок с момента регистрации изменений в учредительных документах (пункт 3 статьи 84 Налогового кодекса РФ).

37. Общество обязано заявить в налоговый орган об изменении места своего нахождения в 10-дневный срок с момента такого изменения (пункт 4 статьи 84 Налогового кодекса РФ).

38. Общество обязано в 10-дневный срок письменно сообщить в налоговый орган по месту учета об открытии или закрытии счетов (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

39. Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета обо всех обособленных подразделениях, созданных на территории Российской Федерации, - в срок не позднее одного месяца со дня их создания, реорганизации или ликвидации (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

40. Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета обо всех случаях участия в российских и иностранных организациях - в срок не позднее одного месяца со дня начала такого участия (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

41. Общество обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета об объявлении несостоятельности (банкротстве), о ликвидации или реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса РФ).

42. За нарушение установленного законодательством порядка совершения определенных действий установлена гражданско-правовая, административная, а в некоторых случаях -уголовная ответственность.

Источник : http://www.ooo-zao.ru/reglaw.html

Деятельность общества с ограниченной ответственностью (ООО) регулируется - Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. № 14-ФЗ.

А деятельность закрытого акционерного общества ЗАО - Федеральным Законом "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. № 208-ФЗ (с изменениями на 07.08.2002 г.),

Нужна квалифицированная консультация, совет, помощь?

Обращайтесь в «SOS [email protected]» Профессиональный маркетинговый, кадровый, стратегический консалтинг без существенных финансовых затрат.

 Подробнее об услугах на странице Консультационные услуги

 

КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Предоставление консультационных услуг             [email protected]sos-consulting.ru

Публикация  материалов                                  content@sos-consulting.ru 

Остальные вопросы, включая участие в проектеadmin@sos-consulting.ru

По всем вопросам Вы можете позвонить по телефону  8-1033-633-31-34-21

Copyright ©2007 SOS [email protected]
разработка сайта
октябрь, 2006
Rambler's TopShop Rambler's Top100 
Рассылки Subscribe.Ru
"Страна советов: в помощь малому и среднему бизнесу"